Pikniği uzaktan izleyen Hakan, Fikret ve Züleyha'nın yakınlığına çok bozulur ve Züleyha'yı yemeğe çıkararak ilan-ı aşk eder.
Demir son yolculuğuna uğurlanırken, Hakan, Demir'in ölümünün sorumlusunun Abdülkadir olduğunu düşünmektedir.
Betül'e hırsına yenik düşmemesini öğütleyen Abdülkadir, Züleyha'nın hafife alınmayacak bir düşman olduğunu söyleyip onunla arasını düzeltmesini ister.
Züleyha'nın hem Hakan'dan hem de Fikret'ten ilgi görmesini kıskanan Betül, Şermin'in dolduruşuna gelerek Züleyha'ya iyice bilenir.