Siyah Giyen Adamlar ne kadar genişlemişlerse kötü adamlar da bir o kadar artmıştır. Evren, herhangi birinin şekline girebilen bir uzaylı istilası ile karşı karşıya kalınca, ödüllü ajan H ile kararlı çaylak M birlikte hareket etmeye karar verir. Güçlerini birleştiren ikili, dünyayı kurtarmak için zorlu bir mücadeleye girişir.